A股并購(gòu)重組“加速度” 393家企業(yè)有望適用簡(jiǎn)易程序 “A吃A”難度或加大

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 楊坪 深圳報(bào)道

　　“這次重組政策放松力度很大，最近兩天咨詢的人很多，很多企業(yè)的重組進(jìn)程都要加速了�！苯�日，滬上一名資深的并購(gòu)重組業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō)道。

　　9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》(簡(jiǎn)稱(chēng)“并購(gòu)六條”)，隨后，滬深交易所根據(jù)意見(jiàn)內(nèi)容修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》(簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)則》)。

　　同花順數(shù)據(jù)顯示，“并購(gòu)六條”落地后三天時(shí)間里(9月24日至9月26日期間)，已有64家企業(yè)首次披露了重組相關(guān)公告。9月26日，滬深交易所分別受理了青島港(601298.SH)、中鎢高新(000657.SZ)的并購(gòu)重組申請(qǐng)，這也是“并購(gòu)六條”發(fā)布后滬深首單獲受理的并購(gòu)重組項(xiàng)目。

　　關(guān)于此次并購(gòu)重組政策的討論還在市場(chǎng)蔓延，首當(dāng)其沖的便是簡(jiǎn)易程序規(guī)則。

　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理，截至9月26日收盤(pán)，合計(jì)有393家企業(yè)滿足“市值超過(guò)100億元且信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)連續(xù)兩年為A”的要求，這些企業(yè)有望借助簡(jiǎn)易程序規(guī)則，快速開(kāi)展并購(gòu)交易。

　　393家企業(yè)踏入門(mén)檻

　　“并購(gòu)六條”指出，要建立重組簡(jiǎn)易審核程序，對(duì)上市公司之間吸收合并，以及運(yùn)作規(guī)范、市值超過(guò)100億元且信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)(不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組)，精簡(jiǎn)審核流程，縮短審核注冊(cè)時(shí)間。

　　同時(shí)，用好“小額快速”等審核機(jī)制，對(duì)突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)并購(gòu)重組實(shí)施“綠色通道”，加快審核進(jìn)度，提升并購(gòu)便利度。

　　根據(jù)《規(guī)則》，對(duì)于符合簡(jiǎn)易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)，在2個(gè)工作日內(nèi)受理，受理后5個(gè)工作日內(nèi)出具審核意見(jiàn)。交易所重組審核機(jī)構(gòu)不進(jìn)行審核問(wèn)詢，無(wú)需就本次交易提交并購(gòu)重組委員會(huì)審議。

　　證監(jiān)會(huì)還明確，適用簡(jiǎn)易審核程序的重組交易將在5個(gè)工作日內(nèi)完成注冊(cè)。

　　“不需要問(wèn)詢和上會(huì)，注冊(cè)時(shí)間也有明確預(yù)期，對(duì)于企業(yè)還是很有吸引力的�！比A南一家資深上市公司董秘對(duì)記者說(shuō)道。

　　記者整理數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，以9月26日晚收盤(pán)價(jià)計(jì)算，目前A股市場(chǎng)合計(jì)有1237家上市公司市值超過(guò)百億。而A股最新的年度信披考評(píng)結(jié)果為滬深交易所2023年10月發(fā)布的上市公司2022~2023年度信息披露評(píng)價(jià)結(jié)果，目前同時(shí)符合“百億市值”+“連續(xù)兩年(2021~2022、2022~2023)信披考核為A”要求的上市公司合計(jì)393家。

　　此外，還有111家企業(yè)，在前一年度沒(méi)有獲得A評(píng)級(jí)，但滿足“百億市值”+“最新一年度(2022~2023)信披考核為A”的條件，如中國(guó)電信(601728.SH)、恒瑞醫(yī)藥(600276.SH)、立訊精密(002475.SZ)、金龍魚(yú)(300999.SZ)等。

　　據(jù)了解，最新一輪的年度信披考評(píng)結(jié)果將在今年10月揭曉，2022~2023年度信披考評(píng)結(jié)果為A的上市公司，若能在接下來(lái)的2023~2024年度信披考評(píng)中繼續(xù)保持A評(píng)級(jí)，那么符合要求的上市公司數(shù)量還有望進(jìn)一步增加。反之，若2021~2022、2022~2023連續(xù)評(píng)A，但2023~2024未能達(dá)到A級(jí)，相關(guān)公司也將被剔除。

　　僅以目前公開(kāi)信息來(lái)看，前述暫滿足要求的393家企業(yè)，合計(jì)來(lái)自30個(gè)申萬(wàn)一級(jí)行業(yè)，入圍公司數(shù)量最多的前十大行業(yè)分別是電力設(shè)備(34家)、醫(yī)藥生物(32家)、電子(25家)、國(guó)防軍工(24家)、機(jī)械設(shè)備(21家)、公用事業(yè)(21家)、非銀金融(21家)、汽車(chē)(20家)、交通運(yùn)輸(19家)、基礎(chǔ)化工(16家)。

　　從企業(yè)情況來(lái)看，滿足要求的企業(yè)大多數(shù)都是市場(chǎng)的“優(yōu)等生”，其中307家最近三年的信息披露考評(píng)都是A級(jí)。

　　預(yù)計(jì)案例不會(huì)大規(guī)模增加

　　值得一提的是，在重組簡(jiǎn)易審核程序“綠色通道”出臺(tái)之前，A股市場(chǎng)已經(jīng)有了“小額快速重組”的通道，部分并購(gòu)重組項(xiàng)目的審核效率大幅提升。

　　2018年10月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式推出“小額快速”重組審核機(jī)制，隨著時(shí)間的推移及注冊(cè)制的推行，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)“小額快速”機(jī)制進(jìn)行了優(yōu)化和改革，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板對(duì)“小額快速”機(jī)制的適用范圍和條件進(jìn)行了調(diào)整，以適應(yīng)不同板塊的特點(diǎn)和市場(chǎng)需求。

　　根據(jù)要求，申報(bào)小額快速重組的企業(yè)，需要滿足最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過(guò)5億元，或者最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)行的股份不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過(guò)10億元等要求。

　　2018年10月，首單小額快速重組——拓爾思(300229.SZ)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式收購(gòu)資產(chǎn)，審核環(huán)節(jié)僅用了13個(gè)交易日。2020年，當(dāng)升科技實(shí)施的重組項(xiàng)目，作為創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制以來(lái)首單小額快速重組，受理至獲得證監(jiān)會(huì)批復(fù)歷時(shí)35天。

　　而眼下，重組簡(jiǎn)易審核程序取消了審核環(huán)節(jié)，并明確注冊(cè)時(shí)間，重組項(xiàng)目的審核效率還將提升一個(gè)臺(tái)階。但市場(chǎng)人士認(rèn)為，適用重組簡(jiǎn)易審核程序的案例預(yù)計(jì)不會(huì)大規(guī)模增加。

　　“適用簡(jiǎn)易程序的企業(yè)要滿足百億市值目標(biāo)，這些企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模一般也很大，有條件的大多會(huì)選擇現(xiàn)金收購(gòu)或者分步收購(gòu)資產(chǎn)等模式，避開(kāi)行政許可。因?yàn)榧幢愠绦蛟俸?jiǎn)單，準(zhǔn)備申報(bào)材料等也會(huì)耗費(fèi)時(shí)間和人力成本。即便部分企業(yè)手上沒(méi)有足夠的現(xiàn)金，基于公司規(guī)模和上市公司地位，銀行也愿意給貸款，支持企業(yè)的收購(gòu)行為�！币晃毁Y深投行人士對(duì)記者說(shuō)道。

　　根據(jù)記者梳理，截至2024年中報(bào)(下同)，目前滿足要求的393家企業(yè)中，有345家企業(yè)總資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)百億元。剔除17家上市銀行，130家企業(yè)賬面的貨幣資金(不含可交易金融資產(chǎn)，下同)超過(guò)百億，占比達(dá)到35%，341家企業(yè)賬面的貨幣資金超過(guò)10億元，占比超過(guò)90%。

　　以近年來(lái)動(dòng)作頻頻的華潤(rùn)醫(yī)藥為例，并購(gòu)重組是華潤(rùn)醫(yī)療發(fā)展壯大的重要手段，旗下企業(yè)投資動(dòng)作頻頻，但無(wú)論是華潤(rùn)三九(000999.SZ)收購(gòu)天士力(600535.SH)、昆藥集團(tuán)(600422.SH)、澳諾制藥、昆明圣火、眾益股份等，還是華潤(rùn)醫(yī)藥收購(gòu)江中藥業(yè)(600750.SH)，以及華潤(rùn)雙鶴(600062.SH)收購(gòu)天東制藥、神舟生物等，均采用的是現(xiàn)金支付。

　　“A并A”難度或加大

　　值得一提的是，根據(jù)“并購(gòu)六條”，上市公司之間吸收合并也被納入了重組簡(jiǎn)易審核程序。

　　近年來(lái)，“A并A”保持活躍。今年以來(lái)，已經(jīng)有多單“A并A”案例。如1月份，邁瑞醫(yī)療(300760.SZ)并購(gòu)惠泰醫(yī)療(688617.SH)；7月份，廣東宏大(002683.SZ)并購(gòu)雪峰科技(603227.SH)；8月份，華潤(rùn)三九并購(gòu)天士力；9月份，中國(guó)船舶(600150.SH)擬吸收合并中國(guó)重工(601989.SH)、國(guó)泰君安(601211.SH)擬換股吸收合并海通證券(600837.SH)等。

　　“并購(gòu)六條”提出，鼓勵(lì)引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。

　　“我國(guó)是全球唯一擁有全部工業(yè)門(mén)類(lèi)的國(guó)家，同時(shí)我們也看到，部分產(chǎn)業(yè)大而不強(qiáng)、多而不優(yōu)。”證監(jiān)會(huì)主席吳清表示，資本市場(chǎng)在支持新興行業(yè)發(fā)展的同時(shí)，也將繼續(xù)助力傳統(tǒng)行業(yè)通過(guò)重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度、提升資源配置效率。對(duì)于上市公司之間的整合需求，證監(jiān)會(huì)將通過(guò)大幅簡(jiǎn)化審核程序等方式來(lái)給予支持。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)則，上市公司之間吸收合并使用重組簡(jiǎn)易審核程序，將精簡(jiǎn)審核流程，縮短審核注冊(cè)時(shí)間，同時(shí)還完善了吸收合并的鎖定期規(guī)則，即對(duì)被吸并方控股股東參考短線交易限制，設(shè)置6個(gè)月鎖定期，如構(gòu)成收購(gòu)的，執(zhí)行《上市公司收購(gòu)管理辦法》的鎖定期要求；對(duì)被吸并方中小股東不設(shè)鎖定期。

　　不過(guò)，隨著市場(chǎng)行情持續(xù)回暖，有市場(chǎng)人士預(yù)計(jì)“A并A”難度或?qū)⒓哟蟆?/p>

　　“因?yàn)锳并A大多出現(xiàn)在行業(yè)低谷或者市場(chǎng)低谷，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，’A并A’是不認(rèn)可殼價(jià)值的，業(yè)績(jī)不太好的上市公司，殼價(jià)值甚至超過(guò)了企業(yè)本身的價(jià)值。而一旦殼價(jià)值起來(lái)，上市公司之間的吸收合并就會(huì)變得更難，因?yàn)檎l(shuí)也不愿意浪費(fèi)殼價(jià)值�！鼻笆鐾缎腥耸空f(shuō)道。

　　近期，在市場(chǎng)加速回暖之際，部分小盤(pán)股與殼股也開(kāi)始活躍，皇臺(tái)酒業(yè)(000995.SZ)、御銀股份(002177.SZ)等“知名”殼資源概念股股價(jià)大漲，其中皇臺(tái)酒業(yè)已連續(xù)兩個(gè)交易日漲停。