中新經(jīng)緯9月24日電 證監(jiān)會24日發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(下稱《意見》)提出，對突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)并購重組實施“綠色通道”。

　　《意見》從助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展、加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度、提升監(jiān)管包容度、提高支付靈活性和審核效率、提升中介機構(gòu)服務(wù)水平、依法加強監(jiān)管等六方面提出具體措施。

　　在助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展方面，《意見》明確，支持上市公司圍繞科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級布局，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。支持科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，增強“硬科技”“三創(chuàng)四新”屬性。支持運作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。支持上市公司結(jié)合自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，在不影響持續(xù)經(jīng)營能力并設(shè)置中小投資者利益保護相關(guān)安排的基礎(chǔ)上，收購有助于補鏈強鏈、提升關(guān)鍵技術(shù)水平的優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)。對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，促進“募投管退”良性循環(huán)。

　　在加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度方面，《意見》鼓勵引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規(guī)定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。支持傳統(tǒng)行業(yè)上市公司并購?fù)�行業(yè)或上下游資產(chǎn)，加大資源整合，合理提升產(chǎn)業(yè)集中度。支持私募投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。支持滬深北交易所上市公司開展多層面合作，助力打造特色產(chǎn)業(yè)集群。

　　在提升監(jiān)管包容度方面，《意見》要求充分發(fā)揮市場在價格發(fā)現(xiàn)和競爭磋商中的作用，支持交易雙方以資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎(chǔ)協(xié)商確定交易作價。綜合考慮標的資產(chǎn)運營模式、研發(fā)投入、業(yè)績增長、同行業(yè)可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標的定價公允性。上市公司向第三方購買資產(chǎn)的，交易雙方可以自主協(xié)商是否設(shè)置承諾安排。順應(yīng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律，適當提高對并購重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度。

　　《意見》明確，提高支付靈活性和審核效率。鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發(fā)行制度。建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)(不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組)，精簡審核流程，縮短審核注冊時間。用好“小額快速”等審核機制，對突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)并購重組實施“綠色通道”，加快審核進度，提升并購便利度。

　　關(guān)于提升中介機構(gòu)服務(wù)水平，《意見》提出，引導(dǎo)證券公司加大對財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的投入，充分發(fā)揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。定期發(fā)布優(yōu)秀并購重組案例，發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。強化證券公司分類評價“指揮棒”作用，提高財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的評價比重，細化評價標準。督促財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)歸位盡責，提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量。支持上市證券公司通過并購重組提升核心競爭力，加快建設(shè)一流投資銀行。

　　在依法加強監(jiān)管方面，《意見》要求，引導(dǎo)交易各方規(guī)范開展并購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務(wù)。嚴格監(jiān)管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、內(nèi)幕交易等違法行為，打擊各類違規(guī)“保殼”行為，維護并購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權(quán)益。(中新經(jīng)緯APP)